最高人民法院發(fā)布《關(guān)于適用 <中華人民共和國(guó)民法典>合同編通則若干問(wèn)題的解釋》相關(guān)典型案例

目 錄

一、某物業(yè)管理有限公司與某研究所房屋租賃合同糾紛案

二、某通訊公司與某實(shí)業(yè)公司房屋買賣合同糾紛案

三、某甲銀行與某乙銀行合同糾紛案

四、某旅游管理公司與某村村民委員會(huì)等合同糾紛案

五、某控股株式會(huì)社與某利公司等債權(quán)人代位權(quán)糾紛案

六、周某與丁某、薛某債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案

七、孫某與某房地產(chǎn)公司合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛案

八、某實(shí)業(yè)發(fā)展公司與某棉紡織品公司委托合同糾紛案

九、某石材公司與某采石公司買賣合同糾紛案

十、柴某與某管理公司房屋租賃合同糾紛案

案例一：某物業(yè)管理有限公司與某研究所房屋租賃合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

招投標(biāo)程序中，中標(biāo)通知書送達(dá)后，一方當(dāng)事人不履行訂立書面合同的義務(wù)，相對(duì)方請(qǐng)求確認(rèn)合同自中標(biāo)通知書到達(dá)中標(biāo)人時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。

【簡(jiǎn)要案情】

2021年7月8日，某研究所委托招標(biāo)公司就案涉宿舍項(xiàng)目公開(kāi)發(fā)出投標(biāo)邀請(qǐng)。2021年7月28日，某物業(yè)管理有限公司向招標(biāo)公司發(fā)出《投標(biāo)文件》，表示對(duì)招標(biāo)文件無(wú)任何異議，愿意提供招標(biāo)文件要求的服務(wù)。2021年8月1日，招標(biāo)公司向物業(yè)管理公司送達(dá)中標(biāo)通知書，確定物業(yè)管理公司為中標(biāo)人。2021年8月11日，研究所向物業(yè)管理公司致函，要求解除與物業(yè)管理公司之間的中標(biāo)關(guān)系，后續(xù)合同不再簽訂。物業(yè)管理公司主張中標(biāo)通知書送達(dá)后雙方租賃合同法律關(guān)系成立，研究所應(yīng)承擔(dān)因違約給其造成的損失。研究所辯稱雙方并未簽訂正式書面租賃合同，僅成立預(yù)約合同關(guān)系。

【判決理由】

法院生效裁判認(rèn)為，從合同法律關(guān)系成立角度，招投標(biāo)程序中的招標(biāo)行為應(yīng)為要約邀請(qǐng)，投標(biāo)行為應(yīng)為要約，經(jīng)評(píng)標(biāo)后招標(biāo)人向特定投標(biāo)人發(fā)送中標(biāo)通知書的行為應(yīng)為承諾，中標(biāo)通知書送達(dá)投標(biāo)人后承諾生效，合同成立。預(yù)約合同是指約定將來(lái)訂立本約合同的合同，其主要目的在于將來(lái)成立本約合同?！吨腥A人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》第四十六條第一款規(guī)定：“招標(biāo)人和中標(biāo)人應(yīng)當(dāng)自中標(biāo)通知書發(fā)出之日起三十日內(nèi)，按照招標(biāo)文件和中標(biāo)人的投標(biāo)文件訂立書面合同。招標(biāo)人和中標(biāo)人不得再行訂立背離合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議?！睆脑摋l可以看出，中標(biāo)通知書發(fā)出后簽訂的書面合同必須按照招投標(biāo)文件訂立。本案中招投標(biāo)文件對(duì)租賃合同內(nèi)容已有明確記載，故應(yīng)認(rèn)為中標(biāo)通知書到達(dá)投標(biāo)人時(shí)雙方當(dāng)事人已就租賃合同內(nèi)容達(dá)成合意。該合意與主要目的為簽訂本約合同的預(yù)約合意存在區(qū)別，應(yīng)認(rèn)為租賃合同在中標(biāo)通知書送達(dá)時(shí)成立。中標(biāo)通知書送達(dá)后簽訂的書面合同，按照上述法律規(guī)定其實(shí)質(zhì)性內(nèi)容應(yīng)與招投標(biāo)文件一致，因此應(yīng)為租賃合同成立后法律要求的書面確認(rèn)形式，而非新的合同。由于中標(biāo)通知書送達(dá)后租賃合同法律關(guān)系已成立，故研究所不履行合同義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第四條 采取招標(biāo)方式訂立合同，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自中標(biāo)通知書到達(dá)中標(biāo)人時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。合同成立后，當(dāng)事人拒絕簽訂書面合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)招標(biāo)文件、投標(biāo)文件和中標(biāo)通知書等確定合同內(nèi)容。

采取現(xiàn)場(chǎng)拍賣、網(wǎng)絡(luò)拍賣等公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式訂立合同，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自拍賣師落槌、電子交易系統(tǒng)確認(rèn)成交時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。合同成立后，當(dāng)事人拒絕簽訂成交確認(rèn)書的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)拍賣公告、競(jìng)買人的報(bào)價(jià)等確定合同內(nèi)容。

產(chǎn)權(quán)交易所等機(jī)構(gòu)主持拍賣、掛牌交易，其公布的拍賣公告、交易規(guī)則等文件公開(kāi)確定了合同成立需要具備的條件，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自該條件具備時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。

案例二：某通訊公司與某實(shí)業(yè)公司房屋買賣合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

判斷當(dāng)事人之間訂立的合同是本約還是預(yù)約的根本標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人是否有意在將來(lái)另行訂立一個(gè)新的合同，以最終明確雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。即使當(dāng)事人對(duì)標(biāo)的、數(shù)量以及價(jià)款等內(nèi)容進(jìn)行了約定，但如果約定將來(lái)一定期間仍須另行訂立合同，就應(yīng)認(rèn)定該約定是預(yù)約而非本約。當(dāng)事人在簽訂預(yù)約合同后，已經(jīng)實(shí)施交付標(biāo)的物或者支付價(jià)款等履行行為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定當(dāng)事人以行為的方式訂立了本約合同。

【簡(jiǎn)要案情】

2006年9月20日，某實(shí)業(yè)公司與某通訊公司簽訂《購(gòu)房協(xié)議書》，對(duì)買賣訴爭(zhēng)房屋的位置、面積及總價(jià)款等事宜作出約定，該協(xié)議書第三條約定在本協(xié)議原則下磋商確定購(gòu)房合同及付款方式，第五條約定本協(xié)議在雙方就訴爭(zhēng)房屋簽訂房屋買賣合同時(shí)自動(dòng)失效。通訊公司向?qū)崢I(yè)公司的股東某纖維公司共轉(zhuǎn)款1000萬(wàn)元，纖維公司為此出具定金收據(jù)兩張，金額均為500萬(wàn)元。次年1月4日，實(shí)業(yè)公司向通訊公司交付了訴爭(zhēng)房屋，此后該房屋一直由通訊公司使用。2009年9月28日，通訊公司發(fā)出《商函》給實(shí)業(yè)公司，該函的內(nèi)容為因受金融危機(jī)影響，且房地產(chǎn)銷售價(jià)格整體下調(diào)，請(qǐng)求實(shí)業(yè)公司將訴爭(zhēng)房屋的價(jià)格下調(diào)至6000萬(wàn)元左右。當(dāng)天，實(shí)業(yè)公司發(fā)函給通訊公司，要求其在30日內(nèi)派員協(xié)商正式的房屋買賣合同。通訊公司于次日回函表示同意商談購(gòu)房事宜，商談時(shí)間為同年10月9日。2009年10月10日，實(shí)業(yè)公司發(fā)函致通訊公司，要求通訊公司對(duì)其擬定的《房屋買賣合同》作出回復(fù)。當(dāng)月12日，通訊公司回函對(duì)其已收到上述合同文本作出確認(rèn)。2009年11月12日，實(shí)業(yè)公司發(fā)函給通訊公司，函件內(nèi)容為雙方因?qū)I賣合同的諸多重大問(wèn)題存在嚴(yán)重分歧，未能簽訂《房屋買賣合同》，故雙方并未成立買賣關(guān)系，通訊公司應(yīng)支付場(chǎng)地使用費(fèi)。通訊公司于當(dāng)月17日回函，稱雙方已實(shí)際履行了房屋買賣義務(wù)，其系合法占有訴爭(zhēng)房屋，故無(wú)需支付場(chǎng)地占用費(fèi)。2010年3月3日，實(shí)業(yè)公司發(fā)函給通訊公司，解除其與通訊公司簽訂于2006年9月20日的《購(gòu)房協(xié)議書》，且要求通訊公司騰出訴爭(zhēng)房屋并支付場(chǎng)地使用費(fèi)、退還定金。通訊公司以其與實(shí)業(yè)公司就訴爭(zhēng)房屋的買賣問(wèn)題簽訂了《購(gòu)房協(xié)議書》，且其已支付1000萬(wàn)元定金，實(shí)業(yè)公司亦已將訴爭(zhēng)房屋交付給其使用，雙方之間的《購(gòu)房協(xié)議書》合法有效，且以已實(shí)際履行為由，認(rèn)為其與實(shí)業(yè)公司于2006年9月20日簽訂的《購(gòu)房協(xié)議書》已成立并合法有效，請(qǐng)求判令實(shí)業(yè)公司向其履行辦理房屋產(chǎn)權(quán)過(guò)戶登記的義務(wù)。

【判決理由】

法院生效裁判認(rèn)為，判斷當(dāng)事人之間訂立的合同系本約還是預(yù)約的根本標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人的意思表示，即當(dāng)事人是否有意在將來(lái)訂立一個(gè)新的合同，以最終明確在雙方之間形成某種法律關(guān)系的具體內(nèi)容。如果當(dāng)事人存在明確的將來(lái)訂立本約的意思，那么，即使預(yù)約的內(nèi)容與本約已經(jīng)十分接近，且通過(guò)合同解釋，從預(yù)約中可以推導(dǎo)出本約的全部?jī)?nèi)容，也應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思表示，排除這種客觀解釋的可能性。不過(guò)，僅就案涉《購(gòu)房協(xié)議書》而言，雖然其性質(zhì)應(yīng)為預(yù)約，但結(jié)合雙方當(dāng)事人在訂立《購(gòu)房協(xié)議書》之后的履行事實(shí)，實(shí)業(yè)公司與通訊公司之間已經(jīng)成立了房屋買賣法律關(guān)系。對(duì)于當(dāng)事人之間存在預(yù)約還是本約關(guān)系，不能僅憑一份孤立的協(xié)議就簡(jiǎn)單地加以認(rèn)定，而是應(yīng)當(dāng)綜合審查相關(guān)協(xié)議的內(nèi)容以及當(dāng)事人嗣后為達(dá)成交易進(jìn)行的磋商甚至具體的履行行為等事實(shí)，從中探尋當(dāng)事人的真實(shí)意思，并據(jù)此對(duì)當(dāng)事人之間法律關(guān)系的性質(zhì)作出準(zhǔn)確的界定。本案中，雙方當(dāng)事人在簽訂《購(gòu)房協(xié)議書》時(shí)，作為買受人的通訊公司已經(jīng)實(shí)際交付了定金并約定在一定條件下自動(dòng)轉(zhuǎn)為購(gòu)房款，作為出賣人的實(shí)業(yè)公司也接受了通訊公司的交付。在簽訂《購(gòu)房協(xié)議書》的三個(gè)多月后，實(shí)業(yè)公司將合同項(xiàng)下的房屋交付給了通訊公司，通訊公司接受了該交付。而根據(jù)《購(gòu)房協(xié)議書》的預(yù)約性質(zhì)，實(shí)業(yè)公司交付房屋的行為不應(yīng)視為對(duì)該合同的履行，在當(dāng)事人之間不存在租賃等其他有償使用房屋的法律關(guān)系的情形下，實(shí)業(yè)公司的該行為應(yīng)認(rèn)定為系基于與通訊公司之間的房屋買賣關(guān)系而為的交付。據(jù)此，可以認(rèn)定當(dāng)事人之間達(dá)成了買賣房屋的合意，成立了房屋買賣法律關(guān)系。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第六條 當(dāng)事人以認(rèn)購(gòu)書、訂購(gòu)書、預(yù)訂書等形式約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同，或者為擔(dān)保在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同交付了定金，能夠確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定預(yù)約合同成立。

當(dāng)事人通過(guò)簽訂意向書或者備忘錄等方式，僅表達(dá)交易的意向，未約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同，或者雖然有約定但是難以確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容，一方主張預(yù)約合同成立的，人民法院不予支持。

當(dāng)事人訂立的認(rèn)購(gòu)書、訂購(gòu)書、預(yù)訂書等已就合同標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款或者報(bào)酬等主要內(nèi)容達(dá)成合意，符合本解釋第三條第一款規(guī)定的合同成立條件，未明確約定在將來(lái)一定期限內(nèi)另行訂立合同，或者雖然有約定但是當(dāng)事人一方已實(shí)施履行行為且對(duì)方接受的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本約合同成立。

案例三：某甲銀行和某乙銀行合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

案涉交易符合以票據(jù)貼現(xiàn)為手段的多鏈條融資交易的基本特征。案涉《回購(gòu)協(xié)議》是雙方虛假意思表示，目的是借用銀行承兌匯票買入返售的形式為某甲銀行向?qū)嶋H用資人提供資金通道，真實(shí)合意是資金通道合同。在資金通道合同項(xiàng)下，各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)是，過(guò)橋行提供資金通道服務(wù)，由出資銀行提供所需劃轉(zhuǎn)的資金并支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)，過(guò)橋行無(wú)交付票據(jù)的義務(wù)，但應(yīng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)對(duì)出資銀行的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

【簡(jiǎn)要案情】

票據(jù)中介王某與某甲銀行票據(jù)部員工姚某等聯(lián)系以開(kāi)展票據(jù)回購(gòu)交易的方式進(jìn)行融資，2015年3月至12月間，雙方共完成60筆交易。交易的模式是：姚某與王某達(dá)成票據(jù)融資的合意后，姚某與王某分別聯(lián)系為兩者之間的交易提供資金劃轉(zhuǎn)服務(wù)的銀行即過(guò)橋行，包括某乙銀行、某丙銀行、某丁銀行等。所有的交易資金最終通過(guò)過(guò)橋行流入由王某控制的企業(yè)賬戶中；在票據(jù)的交付上，王某從持票企業(yè)收購(gòu)票據(jù)后，通過(guò)其控制的村鎮(zhèn)銀行完成票據(jù)貼現(xiàn)，并直接向某甲銀行交付。資金通道或過(guò)橋的特點(diǎn)是過(guò)橋行不需要見(jiàn)票、驗(yàn)票、墊資，沒(méi)有資金風(fēng)險(xiǎn)，僅收取利差。票據(jù)回購(gòu)到期后，由于王某與姚某等人串通以虛假票據(jù)入庫(kù)，致使某甲銀行的資金遭受損失，王某與姚某等人亦因票據(jù)詐騙、挪用資金等行為被判處承擔(dān)刑事責(zé)任。之后，某甲銀行以其與某乙銀行簽訂的《銀行承兌匯票回購(gòu)合同》（以下簡(jiǎn)稱《回購(gòu)合同》）為據(jù)，以其與某乙銀行開(kāi)展票據(jù)回購(gòu)交易而某乙銀行未能如期交付票據(jù)為由提起訴訟，要求某乙銀行承擔(dān)回購(gòu)合同約定的違約責(zé)任。

【判決理由】

生效判決認(rèn)為：《回購(gòu)合同》系雙方虛假合意，該虛假合意隱藏的真實(shí)合意是由某乙銀行為某甲銀行提供資金通道服務(wù)，故雙方之間的法律關(guān)系為資金通道合同法律關(guān)系。具體理由為：第一，某甲銀行明知以票據(jù)回購(gòu)形式提供融資發(fā)生在其與王某之間，亦明知是在無(wú)票據(jù)作為擔(dān)保的情況下向王某融出資金，而某乙銀行等過(guò)橋行僅憑某甲銀行提供的票據(jù)清單開(kāi)展交易，為其提供通道服務(wù)。因此，本案是以票據(jù)貼現(xiàn)為手段，以票據(jù)清單交易為形式的多鏈條融資模式，某甲銀行是實(shí)際出資行，王某是實(shí)際用資人，某乙銀行是過(guò)橋行。第二，某甲銀行與某乙銀行之間不交票、不背書，僅憑清單交易的事實(shí)可以證明，《回購(gòu)合同》并非雙方當(dāng)事人的真實(shí)合意。第三，案涉交易存在不符合正常票據(jù)回購(gòu)交易順序的倒打款，進(jìn)一步說(shuō)明《回購(gòu)合同》并非雙方的真實(shí)意思表示?！痘刭?gòu)合同》表面約定的票據(jù)回購(gòu)系雙方的虛假意思而無(wú)效；隱藏的資金通道合同違反了金融機(jī)構(gòu)審慎經(jīng)營(yíng)原則，且擾亂了票據(jù)市場(chǎng)交易秩序、引發(fā)金融風(fēng)險(xiǎn)，因此雙方當(dāng)事人基于真實(shí)意思表示形成的資金通道合同屬于違背公序良俗、損害社會(huì)公共利益的合同，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百五十三條第二款及《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第四項(xiàng)的規(guī)定，應(yīng)為無(wú)效。在《回購(gòu)合同》無(wú)效的情形下，某甲銀行請(qǐng)求某乙銀行履行合同約定的義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，但某乙銀行應(yīng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)對(duì)某甲銀行的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第十五條 人民法院認(rèn)定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)拘泥于合同使用的名稱，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的內(nèi)容。當(dāng)事人主張的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與根據(jù)合同內(nèi)容認(rèn)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合締約背景、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、履行行為以及當(dāng)事人是否存在虛構(gòu)交易標(biāo)的等事實(shí)認(rèn)定當(dāng)事人之間的實(shí)際民事法律關(guān)系。

案例四：某旅游管理公司與某村村民委員會(huì)等合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

當(dāng)事人簽訂具有合作性質(zhì)的長(zhǎng)期性合同，因政策變化對(duì)當(dāng)事人履行合同產(chǎn)生影響，但該變化不屬于訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的重大變化，按照變化后的政策要求予以調(diào)整亦不影響合同繼續(xù)履行，且繼續(xù)履行不會(huì)對(duì)當(dāng)事人一方明顯不公平，該當(dāng)事人不能依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百三十三條請(qǐng)求變更或者解除合同。該當(dāng)事人請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，守約方不同意終止合同，但雙方當(dāng)事人喪失合作可能性導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)的，屬于《中華人民共和國(guó)民法典》第五百八十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的“債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行”，應(yīng)根據(jù)違約方的請(qǐng)求判令終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系并判決違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

【簡(jiǎn)要案情】

2019年初，某村村委會(huì)、村股份經(jīng)濟(jì)合作社（甲方）與某旅游管理有限公司（乙方）就某村村域范圍內(nèi)旅游資源開(kāi)發(fā)建設(shè)簽訂經(jīng)營(yíng)協(xié)議，約定經(jīng)營(yíng)期限50年。2019年底，某村所在市轄區(qū)水務(wù)局將經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)河溝兩側(cè)劃定為城市藍(lán)線，對(duì)藍(lán)線范圍內(nèi)的建設(shè)活動(dòng)進(jìn)行管理。2019年11月左右，某旅游管理有限公司得知河溝兩側(cè)被劃定為城市藍(lán)線。2020年5月11日，某旅游管理有限公司書面通知要求解除相關(guān)協(xié)議。經(jīng)調(diào)查，經(jīng)營(yíng)協(xié)議確定的范圍絕大部分不在藍(lán)線范圍內(nèi)，且對(duì)河道治理驗(yàn)收合格就能對(duì)在藍(lán)線范圍內(nèi)的部分地域進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設(shè)。

【判決理由】

生效判決認(rèn)為，雙方約定就經(jīng)營(yíng)區(qū)域進(jìn)行民宿與旅游開(kāi)發(fā)建設(shè)，因流經(jīng)某村村域的河道屬于簽訂經(jīng)營(yíng)協(xié)議時(shí)既有的山區(qū)河道，不屬于無(wú)法預(yù)見(jiàn)的重大變化，城市藍(lán)線主要是根據(jù)江、河、湖、庫(kù)、渠和濕地等城市地標(biāo)水體來(lái)進(jìn)行地域界限劃定，主要目的是為了水體保護(hù)和控制，某旅游管理有限公司可在履行相應(yīng)行政手續(xù)審批或符合政策文件的具體要求時(shí)繼續(xù)進(jìn)行開(kāi)發(fā)活動(dòng)，故城市藍(lán)線劃定不構(gòu)成情勢(shì)變更。某村村委會(huì)、村股份經(jīng)濟(jì)合作社并不存在違約行為，某旅游管理有限公司明確表示不再對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行民宿及旅游資源開(kāi)發(fā)，屬于違約一方。某旅游管理有限公司以某村村委會(huì)及村股份經(jīng)濟(jì)合作社根本違約為由要求解除合同，明確表示不再對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行民宿及旅游資源開(kāi)發(fā)，某村村委會(huì)及村股份經(jīng)濟(jì)合作社不同意解除合同或終止合同權(quán)利義務(wù)，雙方已構(gòu)成合同僵局?？紤]到雙方合同持續(xù)履行長(zhǎng)達(dá)50年，須以雙方自愿且相互信賴為前提，如不允許雙方權(quán)利義務(wù)終止，既不利于充分發(fā)揮土地等資源的價(jià)值利用，又不利于雙方利益的平衡保護(hù)，案涉經(jīng)營(yíng)協(xié)議已喪失繼續(xù)履行的現(xiàn)實(shí)可行性，合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)終止。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第三十二條 合同成立后，因政策調(diào)整或者市場(chǎng)供求關(guān)系異常變動(dòng)等原因?qū)е聝r(jià)格發(fā)生當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的漲跌，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規(guī)定的“重大變化”。但是，合同涉及市場(chǎng)屬性活躍、長(zhǎng)期以來(lái)價(jià)格波動(dòng)較大的大宗商品以及股票、期貨等風(fēng)險(xiǎn)投資型金融產(chǎn)品的除外。

合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規(guī)定的重大變化，當(dāng)事人請(qǐng)求變更合同的，人民法院不得解除合同；當(dāng)事人一方請(qǐng)求變更合同，對(duì)方請(qǐng)求解除合同的，或者當(dāng)事人一方請(qǐng)求解除合同，對(duì)方請(qǐng)求變更合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則判決變更或者解除合同。

人民法院依據(jù)民法典第五百三十三條的規(guī)定判決變更或者解除合同的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮合同基礎(chǔ)條件發(fā)生重大變化的時(shí)間、當(dāng)事人重新協(xié)商的情況以及因合同變更或者解除給當(dāng)事人造成的損失等因素，在判項(xiàng)中明確合同變更或者解除的時(shí)間。

當(dāng)事人事先約定排除民法典第五百三十三條適用的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該約定無(wú)效。

案例五：某控股株式會(huì)社與某利公司等債權(quán)人代位權(quán)糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

在代位權(quán)訴訟中，相對(duì)人以其與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系約定了仲裁條款為由，主張案件不屬于人民法院受理案件范圍的，人民法院不予支持。

【簡(jiǎn)要案情】

2015年至2016年，某控股株式會(huì)社與某利國(guó)際公司等先后簽訂《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議，至2019年3月，某利國(guó)際公司欠付某控股株式會(huì)社款項(xiàng)6400余萬(wàn)元。2015年5月，某利公司與其母公司某利國(guó)際公司簽訂《貸款協(xié)議》，由某利國(guó)際公司向某利公司出借2.75億元用于公司經(jīng)營(yíng)。同年6月，某利國(guó)際公司向某利公司發(fā)放了貸款。案涉《可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行及認(rèn)購(gòu)合同》及補(bǔ)充協(xié)議、《貸款協(xié)議》均約定了仲裁條款。某控股株式會(huì)社認(rèn)為某利國(guó)際公司怠于行使對(duì)某利公司的債權(quán)，影響了某控股株式會(huì)社到期債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，遂提起代位權(quán)訴訟。一審法院認(rèn)為，雖然某控股株式會(huì)社與某利公司之間并無(wú)直接的仲裁協(xié)議，但某控股株式會(huì)社向某利公司行使代位權(quán)時(shí)，應(yīng)受某利公司與某利國(guó)際公司之間仲裁條款的約束。相關(guān)協(xié)議約定的仲裁條款排除了人民法院的管轄，故裁定駁回某控股株式會(huì)社的起訴。某控股株式會(huì)社不服提起上訴。二審法院依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋（一）》第十四條的規(guī)定，裁定撤銷一審裁定，移送被告住所地人民法院審理。

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，雖然案涉合同中均約定了仲裁條款，但仲裁條款只約束簽訂合同的各方當(dāng)事人，對(duì)合同之外的當(dāng)事人不具有約束力。本案并非債權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的訴訟，某控股株式會(huì)社既非《貸款協(xié)議》的當(dāng)事人，亦非該協(xié)議權(quán)利義務(wù)的受讓人，一審法院認(rèn)為某控股株式會(huì)社行使代位權(quán)時(shí)應(yīng)受某利公司與某利國(guó)際公司之間仲裁條款的約束缺乏依據(jù)。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第三十六條 債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟后，債務(wù)人或者相對(duì)人以雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系訂有仲裁協(xié)議為由對(duì)法院主管提出異議的，人民法院不予支持。但是，債務(wù)人或者相對(duì)人在首次開(kāi)庭前就債務(wù)人與相對(duì)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系申請(qǐng)仲裁的，人民法院可以依法中止代位權(quán)訴訟。

案例六：周某與丁某、薛某債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

在債權(quán)人撤銷權(quán)訴訟中，債權(quán)人請(qǐng)求撤銷債務(wù)人與相對(duì)人的行為并主張相對(duì)人向債務(wù)人返還財(cái)產(chǎn)的，人民法院依法予以支持。

【簡(jiǎn)要案情】

周某因丁某未能履行雙方訂立的加油卡買賣合同，于2020年8月提起訴訟，請(qǐng)求解除買賣合同并由丁某返還相關(guān)款項(xiàng)。生效判決對(duì)周某的訴訟請(qǐng)求予以支持，但未能執(zhí)行到位。執(zhí)行中，周某發(fā)現(xiàn)丁某于2020年6月至7月間向其母親薛某轉(zhuǎn)賬87萬(wàn)余元，遂提起債權(quán)人撤銷權(quán)訴訟，請(qǐng)求撤銷丁某無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為并同時(shí)主張薛某向丁某返還相關(guān)款項(xiàng)。

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，丁某在其基于加油卡買賣合同關(guān)系形成的債務(wù)未能履行的情況下，將名下銀行卡中的款項(xiàng)無(wú)償轉(zhuǎn)賬給其母親薛某的行為客觀上影響了債權(quán)人周某債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。債權(quán)人周某在法定期限內(nèi)提起撤銷權(quán)訴訟，符合法律規(guī)定。丁某的行為被撤銷后，薛某即喪失占有案涉款項(xiàng)的合法依據(jù)，應(yīng)當(dāng)負(fù)有返還義務(wù)，遂判決撤銷丁某的行為、薛某向丁某返還相關(guān)款項(xiàng)。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第四十六條第一款 債權(quán)人在撤銷權(quán)訴訟中同時(shí)請(qǐng)求債務(wù)人的相對(duì)人向債務(wù)人承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)、折價(jià)補(bǔ)償、履行到期債務(wù)等法律后果的，人民法院依法予以支持。

案例七：孫某與某房地產(chǎn)公司合資、合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

合同一方當(dāng)事人以通知形式行使合同解除權(quán)的，須以享有法定或者約定解除權(quán)為前提。不享有解除權(quán)的一方向另一方發(fā)出解除通知，另一方即便未在合理期限內(nèi)提出異議，也不發(fā)生合同解除的效力。

【簡(jiǎn)要案情】

2014年5月,某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱房地產(chǎn)公司）與孫某簽訂《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》。協(xié)議約定：房地產(chǎn)公司負(fù)有證照手續(xù)辦理、項(xiàng)目招商、推廣銷售的義務(wù)，孫某承擔(dān)全部建設(shè)資金的投入；房地產(chǎn)公司擬定的《項(xiàng)目銷售整體推廣方案》，應(yīng)當(dāng)與孫某協(xié)商并取得孫某書面認(rèn)可；孫某投入500萬(wàn)元（保證金）資金后，如果銷售額不足以支付工程款，孫某再投入500萬(wàn)元，如不到位按違約處理；孫某享有全權(quán)管理施工項(xiàng)目及承包商、施工場(chǎng)地權(quán)利，房地產(chǎn)公司支付施工方款項(xiàng)必須由孫某簽字認(rèn)可方能轉(zhuǎn)款。

同年10月,房地產(chǎn)公司向?qū)O某發(fā)出協(xié)調(diào)函,雙方就第二筆500萬(wàn)元投資款是否達(dá)到支付條件產(chǎn)生分歧。2015年1月20日,房地產(chǎn)公司向?qū)O某發(fā)出《關(guān)于履行的通知》,告知孫某5日內(nèi)履行合作義務(wù),向該公司支付500萬(wàn)元投資款,否則將解除《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》。孫某在房地產(chǎn)公司發(fā)出協(xié)調(diào)函后,對(duì)其中提及的需要支付的工程款并未提出異議，亦未要求該公司提供依據(jù)，并于2015年1月23日向該公司發(fā)送回復(fù)函，要求該公司近日內(nèi)盡快推出相關(guān)樓棟銷售計(jì)劃并取得其簽字認(rèn)可,盡快擇期開(kāi)盤銷售，并盡快按合同約定設(shè)立項(xiàng)目資金管理共同賬戶。房地產(chǎn)公司于2015年3月13日向?qū)O某發(fā)出《解除合同告知函》,通知解除《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》。孫某收到該函后，未對(duì)其形式和內(nèi)容提出異議。2015年7月17日,孫某函告房地產(chǎn)公司,請(qǐng)?jiān)摴緡?yán)格執(zhí)行雙方合作協(xié)議約定，同時(shí)告知“銷售已近半月,望及時(shí)通報(bào)銷售進(jìn)展實(shí)況”。后孫某訴至法院，要求房地產(chǎn)公司支付合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)收益分紅總價(jià)值3000萬(wàn)元；房地產(chǎn)公司提出反訴，要求孫某給付違約金300萬(wàn)元。一審、二審法院認(rèn)為，孫某收到解除通知后，未對(duì)通知的形式和內(nèi)容提出異議，亦未在法律規(guī)定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力，故認(rèn)定雙方的合同已經(jīng)解除。孫某不服二審判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，房地產(chǎn)公司于2015年3月13日向?qū)O某發(fā)送《解除合同告知函》，通知解除雙方簽訂的《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》，但該《解除合同告知函》產(chǎn)生解除合同的法律效果須以該公司享有法定或者約定解除權(quán)為前提。從案涉《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》的約定看，孫某第二次投入500萬(wàn)元資金附有前置條件，即房地產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)案涉項(xiàng)目進(jìn)行銷售，只有在銷售額不足以支付工程款時(shí)，才能要求孫某投入第二筆500萬(wàn)元。結(jié)合《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》的約定，能否認(rèn)定房地產(chǎn)公司作為守約方，享有法定解除權(quán)，應(yīng)當(dāng)審查該公司是否依約履行了己方合同義務(wù)。包括案涉項(xiàng)目何時(shí)開(kāi)始銷售，銷售額是否足以支付工程款；房地產(chǎn)公司在房屋銷售前后，是否按照合同約定，將《項(xiàng)目銷售整體推廣方案》報(bào)孫某審批；工程款的支付是否經(jīng)由孫某簽字等一系列事實(shí)。一審、二審法院未對(duì)上述涉及房地產(chǎn)公司是否享有法定解除權(quán)的事實(shí)進(jìn)行審理，即以孫某“未在法律規(guī)定期限內(nèi)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力”為由，認(rèn)定《合作開(kāi)發(fā)協(xié)議》已經(jīng)解除，屬于認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第五十三條 當(dāng)事人一方以通知方式解除合同，并以對(duì)方未在約定的異議期限或者其他合理期限內(nèi)提出異議為由主張合同已經(jīng)解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)對(duì)其是否享有法律規(guī)定或者合同約定的解除權(quán)進(jìn)行審查。經(jīng)審查，享有解除權(quán)的，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除；不享有解除權(quán)的，不發(fā)生合同解除的效力。

案例八：某實(shí)業(yè)發(fā)展公司與某棉紡織品公司委托合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

據(jù)以行使抵銷權(quán)的債權(quán)不足以抵銷其全部債務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用、利息、主債務(wù)的順序進(jìn)行抵銷。

【簡(jiǎn)要案情】

2012年6月7日,某實(shí)業(yè)發(fā)展公司與某棉紡織品公司簽訂《委托協(xié)議》,約定某實(shí)業(yè)發(fā)展公司委托某棉紡織品公司通過(guò)某銀行向案外人某商貿(mào)公司發(fā)放貸款5000萬(wàn)元。該筆委托貸款后展期至2015年6月9日。某商貿(mào)公司在貸款期間所支付的利息,均已通過(guò)某棉紡織品公司支付給某實(shí)業(yè)發(fā)展公司。2015年6月2日,某商貿(mào)公司將5000萬(wàn)元本金歸還某棉紡織品公司,但某棉紡織品公司未將該筆款項(xiàng)返還給某實(shí)業(yè)發(fā)展公司,形成本案訴訟。另，截至2015年12月31日,某實(shí)業(yè)發(fā)展公司欠某棉紡織品公司8296517.52元。某棉紡織品公司于2017年7月20日向某實(shí)業(yè)發(fā)展公司送達(dá)《債務(wù)抵銷通知書》,提出以其對(duì)某實(shí)業(yè)發(fā)展公司享有的8296517.52元債權(quán)抵銷案涉5000萬(wàn)元本金債務(wù)。某實(shí)業(yè)發(fā)展公司以某棉紡織品公司未及時(shí)歸還所欠款項(xiàng)為由訴至法院，要求某棉紡織品公司歸還本息。在本案一審期間，某棉紡織品公司又以抗辯的形式就該筆債權(quán)向一審法院提出抵銷，并提起反訴，后主動(dòng)撤回反訴。

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，某棉紡織品公司據(jù)以行使抵銷權(quán)的債權(quán)不足以抵銷其對(duì)某實(shí)業(yè)發(fā)展公司負(fù)有的全部債務(wù)，參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十一條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用、利息、主債務(wù)的順序進(jìn)行抵銷，即某棉紡織品公司對(duì)某實(shí)業(yè)發(fā)展公司享有的8296517.52元債權(quán)，先用于抵銷其對(duì)某實(shí)業(yè)發(fā)展公司負(fù)有的5000萬(wàn)元債務(wù)中的利息，然后再用于抵銷本金。某棉紡織品公司有關(guān)8296517.52元先用于抵銷5000萬(wàn)元本金的再審申請(qǐng)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，故不予支持。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第五十六條第二款 行使抵銷權(quán)的一方享有的債權(quán)不足以抵銷其負(fù)擔(dān)的包括主債務(wù)、利息、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用在內(nèi)的全部債務(wù)，當(dāng)事人因抵銷的順序發(fā)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照民法典第五百六十一條的規(guī)定處理。

案例九：某石材公司與某采石公司買賣合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

非違約方主張按照違約行為發(fā)生后合理期間內(nèi)合同履行地的市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格的差額確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院依法予以支持。

【簡(jiǎn)要案情】

某石材公司與某采石公司簽訂《大理石方料買賣合同》，約定自某采石公司在某石材公司具備生產(chǎn)能力后前兩年每月保證供應(yīng)石料1200立方米至1500立方米。合同約定的大理石方料收方價(jià)格根據(jù)體積大小，主要有兩類售價(jià)：每立方米350元和每立方米300元。自2011年7月至2011年9月，某采石公司向某石材公司供應(yīng)了部分石料，但此后某采石公司未向某石材公司供貨，某石材公司遂起訴主張某采石公司承擔(dān)未按照合同供貨的違約損失。某采石公司提供的評(píng)估報(bào)告顯示荒料單價(jià)為每立方米715.64元。

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，某采石公司提供的評(píng)估報(bào)告顯示的石材荒料單價(jià)每立方米715.64元，是某石材公司在某采石公司違約后如采取替代交易的方法再購(gòu)得每立方米同等質(zhì)量的石料所需要支出的費(fèi)用。以該價(jià)格扣除合同約定的供貨價(jià)每立方米350元，即某石材公司受到的單位損失。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第六十條第三款 非違約方依法行使合同解除權(quán)但是未實(shí)施替代交易，主張按照違約行為發(fā)生后合理期間內(nèi)合同履行地的市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格的差額確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院應(yīng)予支持。

案例十：柴某與某管理公司房屋租賃合同糾紛案

【裁判要點(diǎn)】

當(dāng)事人一方違約后，對(duì)方?jīng)]有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失請(qǐng)求賠償。承租人已經(jīng)通過(guò)多種途徑向出租人作出了解除合同的意思表示，而出租人一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長(zhǎng)期空置，不得向承租人主張全部空置期內(nèi)的租金。

【簡(jiǎn)要案情】

2018年7月21日，柴某與某管理公司簽訂《資產(chǎn)管理服務(wù)合同》，約定：柴某委托某管理公司管理運(yùn)營(yíng)涉案房屋，用于居??；管理期限自2018年7月24日起至2021年10月16日止。合同簽訂后，柴某依約向某管理公司交付了房屋。某管理公司向柴某支付了服務(wù)質(zhì)量保證金，以及至2020年10月16日的租金。后某管理公司與柴某協(xié)商合同解除事宜，但未能達(dá)成一致，某管理公司向柴某郵寄解約通知函及該公司單方簽章的結(jié)算協(xié)議，通知柴某該公司決定于2020年11月3日解除《資產(chǎn)管理服務(wù)合同》。柴某對(duì)某管理公司的單方解除行為不予認(rèn)可。2020年12月29日，某管理公司向柴某簽約時(shí)留存并認(rèn)可的手機(jī)號(hào)碼發(fā)送解約完成通知及房屋密碼鎖的密碼。2021年10月8日，法院判決終止雙方之間的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系。柴某起訴請(qǐng)求某管理公司支付2020年10月17日至2021年10月16日房屋租金114577.2元及逾期利息、違約金19096.2元、未履行租期年度對(duì)應(yīng)的空置期部分折算金額7956.75元等。

【判決理由】

生效裁判認(rèn)為，當(dāng)事人一方違約后，對(duì)方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒(méi)有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失請(qǐng)求賠償。合同終止前，某管理公司應(yīng)當(dāng)依約向柴某支付租金。但鑒于某管理公司已經(jīng)通過(guò)多種途徑向柴某表達(dá)解除合同的意思表示，并向其發(fā)送房屋密碼鎖密碼，而柴某一直拒絕接收房屋，造成涉案房屋的長(zhǎng)期空置。因此，柴某應(yīng)當(dāng)對(duì)其擴(kuò)大損失的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。法院結(jié)合雙方當(dāng)事人陳述、合同實(shí)際履行情況、在案證據(jù)等因素，酌情支持柴某主張的房屋租金至某管理公司向其發(fā)送電子密碼后一個(gè)月，即2021年1月30日，應(yīng)付租金為33418.35元。

【司法解釋相關(guān)條文】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》第六十一條第二款 非違約方主張按照合同解除后剩余履行期限相應(yīng)的價(jià)款、租金等扣除履約成本確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院不予支持。但是，剩余履行期限少于尋找替代交易的合理期限的除外。

第六十三條第三款 在確定違約損失賠償額時(shí)，違約方主張扣除非違約方未采取適當(dāng)措施導(dǎo)致的擴(kuò)大損失、非違約方也有過(guò)錯(cuò)造成的相應(yīng)損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民法院依法予以支持。